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股东会]五洲新春:2018年年度股东大会会议资料

时间:2019-08-13 03:34  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:议案七:关于2019年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保 议案八:关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年财务报告及内 议案十二:关于与重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 议案十六:关...

  议案七:关于2019年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保

  议案八:关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年财务报告及内

  议案十二:关于与重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

  议案十六:关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 . 59

  议案十八:关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体

  议案十九:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事

  议案二十一:关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 ..................... 74

  受周期性因素及潜在增长率下行因素影响,2018年我国GDP增速小幅下行,

  装备制造业增加值比重提升。报告期内,公司积极应对经济和行业环境的新形势,

  落地,围绕“转型、深耕、提高、融合”的经营理念开展各项工作,取得了全面和

  承、传动轴轴承、风电轴承滚动体等创新产品并已部分批量生产,市场前景良好。

  创新重大研发项目,滚道感应热处理是关键技术。公司与瑞典SKF、意大利萨依

  标准T/ZZB0962-2019《中小型深沟球轴承套圈车件》,该团体标准采用优质滚

  空调生产企业长虹空调、海信日立等具有良好的合作关系,是法雷奥2018年大

  中华区的优秀供应商,获得摩丁2019年优选供应商奖和长虹集团“最佳服务供

  要用户包括波兰FLT、吉凯恩(GKN)、雪铁龙、菲亚特、卡罗拉、康迈尔、

  归属于上市公司股东的净资产167,795.01万元,同比增长38.85%;2018年度,

  公司实现营业收入137,358.62万元,同比增长19.88%;归属于上市公司股东的

  净利润10,227.13万元,同比增长3.58%;归属于上市公司股东的扣除非经常性

  报告期内,公司实现营业收入同比增长19.88%,营业成本同比增长20.08%,

  主要系公司产销规模扩大及2018年8月29日和10月31日,公司分别完成捷姆

  轴承51%股权和浙江新龙实业有限公司100%股权过户,两家公司并入合并报表

  凸轮片的直接材料、直接人工较上年同期减少主要受2018年汽车行业业务减少

  国轴承行业十三五发展规划》,预计2020年轴承行业主营业务收入1,920亿元,

  求的日益增长,做强民族品牌,占领国际市场,已逐渐成为国内优秀企业的共识,

  际供应体系中。而在汽车零部件行业向亚太地区转移的大趋势下,承接国际业务、

  公司将围绕《中国制造2025》展开,选择高端装备中的高端零部件产品,包括

  才的引进,争取轴承制造关键技术的突破,用技术领导地位创造可持续竞争优势。

  稳定老市场老客户的基础上,一是积极有效开拓并聚焦新客户新市场,如法雷奥、

  GKN、上汽、德枫丹、KSS等新客户,不断将客户意向转化为实际的订单。积

  配产品、SKF的第三代轮毂轴承单元、捷太格特的成品轴承和汽配零件、TRW

  的汽车安全件、Stackpole的叶片、转子等新业务。成品轴承要重点实现进口替

  力和水平。同时完善考核管理制度。绩效管理与KPI考核工作进一步完善和深化,

  理效率。加大信息化与智能制造投入,持续增加ERP、OA等信息化的投入,规

  事审议通过了:《关于2018年监事薪酬方案的议案》、《关于续聘天健会计师

  事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年财务报告及内控报告审计机构的议案》、

  事审议通过了:《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告正文及摘要》、

  《2017年度财务决算报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、

  金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》、《关

  偿协议之补充协议>

  的议案》、《关于

  <浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份

  事审议通过了:《2018年半年度报告正文及摘要》和《关于公司2018年半年度

  事审议通过了:《公司关于现金收购捷姆轴承集团有限公司51%股权的议案》。

  8、公司第二届监事会第十八次会议于2018年10月24日在公司会议室以现

  事审议通过了:《2018年第三季度报告》和《关于使用募集资金临时补充流动

  司 2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,天健会计师事

  用情况,公司决定将2,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营

  管理办法》等规定。公司对募集资金的存储和使用有利于提高募集资金使用效率,

  限公司100.00%股权(交易作价为59,800.00万元);以使用现金收购捷姆轴承

  集团有限公司(以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”)51%的股权,收购价格

  为5,100万元,经过监事会对上述交易的核查,我们未发现内幕交易,未发现损

  常关联交易和重大关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,

  监督,同时审阅了公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》和外部审

  制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将2018年度的履职情况

  公司《关联交易决策制度》等制度的要求,对以上关联交易是否必要、是否客观、

  公司董事会在报告期内,审议了《关于变更部分募集资金投资项目的事项》、《关

  认真履行相应的审议程序,九龙财神是什么财神。未发生违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120

  公司2017年度利润分配方案为:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

  公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为98,734,920.01元,母公司净利润为

  110,344,985.43元。根据《公司章程》规定,以2017年度实现的母公司净利润

  期初未分配利润278,196,644.00元,扣除本年度已分配的2016年度股利

  2017年12月31日总股本202,400,000股为基数,向全体股东实施每10股派送现金股

  利2.50元(含税),共计50,600,000.00元,剩余未分配利润结转下一年度。同时公

  司将以资本公积转增股本,每10股转增3股,共计转增60,720,000股,本次不送红

  我们对2017年度利润分配的预案发表独立意见:公司2016年度利润分配方案

  知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等现金分红政策相

  2018年12月31日及以后的承诺进行了详细披露。目前,我们未发现公司及相

  与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(2016年修订)等法律、法规、规

  范性文件的相关规定以及监管部门对2018年年报工作的指导意见和要求,根据

  天健会计师事务所为公司出具的标准无保留意见天健审〔2019〕3708号审计报

  公司2018年年度报告正文和摘要已于2019年4月25日披露于上海证券交

  提交本次董事会审议,并就该事项发表独立意见,认为:公司2019年度预计与关

  经营范围:包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售:纸箱;批发、零售:纸张。

  其他机械设备的修理、修配。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、

  极、耐火材料、金属材料、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  技项目投资及国家允许的其他投资业务,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,

  司最终控制方控制的公司,本公司根据《企业会计准则第36号——关联方披露》

  所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告(天健审﹝2019﹞3708号)。现

  20.14%。其中轴承套圈收入74,441.68万元,比上年同期增长9.43%;成品轴承

  收入38,756.43万元,比上年同期增长26.41%;汽车安全气囊气体发生器部件收

  入9,503.52万元,比上年同期增长47.63%;汽车齿坯、传动轴凸轮片收入4,019.88

  万元,比上年同期下降28.88%;并购新龙实业新增空调管路收入6,399.04万元。

  度为4,449.45万元,比上年的3,428.35万元增长29.78%,主要系公司产销规模

  增加,致使相应运费、报关费、物流费增加所致;管理费用2018年为8,786.76

  万元,比上年的6,311.19万元增长39.23%,主要系并购重组中介费及人员工资

  主要系公司加大研发投入所致;财务费用2018年度为1,116.02万元,比上年的

  系2017年度包含了400多万上市奖励及根据相关会计政策将部分营业外收入计

  2018年度归属于上市公司股东的净利润10,227.13万元,同比增长3.58%;

  2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,673.55万元,

  2018年末基本每股收益0.38元,与去年0.38元(依据《会计准则第34号

  ——每股收益》调整后数据),持平;2018年末加权平均净资产收益率7.85%,

  公司2018年末资产总额297,871.80万元,同比增长74.19%,归属于上市公

  伙)审计,公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为102,271,268.18

  元,母公司净利润为80,092,541.48元。根据《公司章程》规定,以2018年度实现

  后,加上母公司期初未分配利润347,147,130.89元,扣除本年度已分配的2017年

  公司于2018年9月28日、10月15日分别召开了第二届董事会第二十次会议和

  2018年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股

  分公司开立了股份回购专用账户,该专用账户仅可用于回购公司股份。截至2019

  年2月28日,公司完成回购,累计回购公司股份8,066,260股,后续拟用于公司后

  正常经营和长远发展的前提下,提议公司2018年度利润分配方案为:以公司2018

  分配的回购股份的数量为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利1.6元(含

  截至目前,公司总股本为292,324,683股,扣除回购专户中已回购股份

  及控股子公司2019年业务发展和资金需求,在确保运作规范和风险可控的前提

  下,公司及控股子公司拟向银行申请不超过13.0亿元的银行综合授信额度(最终

  以各家银行实际审批的授信额度为准),期限自2018年年度股东大会审议通过之

  日起至2019年年度股东大会召开之日止有效,有效期内,授信额度可循环使用。

  (7)拟对控股子公司长新制冷提供不超过2,000万元的担保;长新制冷系公

  司间接持股65%的控股子公司,另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司

  (8)拟对控股子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保(含公司第二届

  董事会第二十二次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过的公司为捷姆

  轴承提供的担保额度)。赛马会官方三肖中特,公司持有捷姆轴承51%的股权,捷姆轴承其他股东提供

  (1)全资子公司新龙实业拟为控股子公司长新制冷提供不超过4,000万元的

  担保。长新制冷系新龙实业直接持股65%的控股子公司,另一持股35%的股东长

  4、本次拟担保总额为8.95亿元,占公司2018年度经审计净资产的50.02%,

  已经第三届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议

  批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保,应根据《公

  1、五洲新春成立于1999年11月12日,注册资本29,232.4683万元;注册地址

  为新昌县七星街道泰坦大道199号;法人代表:张峰。经营范围:生产、销售:

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产297,871.80元;净资产

  2、富日泰成立于2004年10月11日,注册资本1,100万美元;注册地址为浙江

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产12,604.23万元;净资

  3、森春机械成立于2001年7月12日,注册资本7,800万元;注册地址为浙江

  省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢;法人代表:张峰。经营范围:生产销售:

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产26,108.49万元;净资

  4、富立钢管成立于2005年6月28日,注册资本2,655万美元;注册地址为嵊

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产30,156.73万元;净资

  5、合肥金昌成立于2014年6月9日,注册资本4,850万元;注册地址为安徽省

  合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房;法人代表:张峰。经营范围:轴承及

  品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产27,442.20万元;净资

  6、安徽金越成立于2010年11月08日,注册资本800万元;注册地址为安徽

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产9,324.35万元;净资产

  7、新龙实业成立于2002年11月04日,注册资本4,308万元;注册地址为浙江

  省新昌县七星街道五龙岙;法人代表:吴岳民。经营范围:生产销售:制冷配件、

  汽车零部件、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);经营本企业自产

  家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产39,128.56万元;净资

  8、捷姆轴承成立于2004年12月23日,注册资本5,000万元;注册地址为浙江

  省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区);法人代表:王绍忠。经营范围:轴承的制造

  及营销;轴承原辅材料及设备营销;对外投资;货物进出口,技术进出口(在法律

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产20,923.09万元;净资

  9、长新制冷成立于2005年10月20日,注册资本2,000万元;注册地址为四川

  截至2018年12月31日,经审计主要财务数据:总资产8,475,63万元;净资产

  2018年度,公司及其控股子公司对外担保总额为6.85亿元(除上市公司与合

  情形),占公司2018年度经审计净资产的38.28%;公司为控股子公司提供的担保

  总额为4.05亿元,占公司2018年度经审计净资产的22.64%,上述担保无逾期情况。

  性与稳健性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年

  券监督管理委员会(证监会公告〔2018〕29号)《上市公司治理准则》及2019

  年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》(2019年修

  订)等法律法规规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》

  议》以及五洲新春第二届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过

  督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》

  券募集资金总额不超过48,000.00万元(含本数),具体募集资金数额由股东大

  /该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交

  况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权

  易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  将赎回的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计

  三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权

  公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不

  向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交

  的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过48,000万元(含48,000

  币48,000.00万元(含本数),并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部

  资金使用可行性报告》,具体报告公司已于2019年4月30日披露于上海证券交

  市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),《国务院

  关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券

  导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、

  2、假设本次可转债于2019年12月底完成发行,2020年6月底达到转股条

  3、假设本次发行募集资金总额为48,000万元,不考虑发行费用的影响。本

  价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值,即9.95/股。该转股价格仅用于计

  5、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,227.13万元,扣

  除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为9,673.55万元;分别按照以下

  (1)2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

  公司所有者的净利润较上年增长20%,2020年归属于母公司所有者的净利润及

  公司所有者的净利润较上年增长60%,2020年归属于母公司所有者的净利润及

  财务指标的影响,不代表公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构

  6、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配,也不考虑

  假设情形一:2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

  假设情形二:假2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

  润较上年增长20%,2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

  假设情形三:2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

  较上年增长60%,2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

  虽然以斯凯孚(SKF)、德国舍弗勒(Schaeffler)、日本恩斯克(NSK)以

  及日本恩梯恩(NTN)、日本捷太格特(JTEKT)以及美国铁姆肯(TIMKEM)

  意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,

  合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  经营和分配进行监督,公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,特制定《浙

  江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》,

  者的合理回报,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,

  司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且现金分

  分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的,董事会就不进行现金分红的具体

  有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

  的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中

  团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体规则公司已于2019年

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